卷五·户政·商务五第六十

　　国家欲振兴商务，必先通格致、精制造；欲本国有通格致、精制造之人，必先设立机器、技艺、格致书院，以育人材。并由商务大臣酌定税则，恤商惠工，奏请朝廷颁示天下，悉如前篇所论。如有新出奇器，准给独造执照，及仿西法颁定各商公司章程，俾臣民有所遵守，务使官不能剥商，而商总、商董亦不能假公济私，奸商、墨吏均不敢任性妄为，庶商务可以振兴也。

　　查我国与泰西各国通商在日本之先，而商务、制造瞠乎其后者，皆因无机器、格致院讲求制造诸学，无商务通例恤商惠工，是以制造不如外洋之精，价值不如外洋之廉，遂致土货出口不敌洋货之多，漏卮愈甚。当道虽时欲整顿商务，挽回利权，究竟未知扼要所在，数年来工商生计愈见其绌。若再不悉心考究，徒效皮毛，仍如隔靴搔庠，有名无实，或言不顾行，势必至国困民穷，不堪设想矣！故书中反复详论广开学校及设技艺、机器、格致书院，撤厘订税、恤商惠工诸政，为当今致富之急务，非此不足补救万一也。

　　尝阅西书（英国每岁集刊《列国政治》一书出售，西名《士得士文也卜》​，凡各国之政治、兵船、铁路、火器新旧多寡，国用土产等项，无不备载）​，论商务之源，以制造为急；而制造之法，以机器为先。中国自设立制造局，风气一开，凡一切枪炮、轮船、军火均能自造。惟物料仍需购之外洋，且剿袭西法，而不能尽得其秘，所以仍不能夺其利权。至民间近亦讲求机器，成衣用机器也，造纸用机器也，印书用机器也，磨面用机器也，碓米用机器也。然尚不过试行，而未能推广。今则缫丝机器规模宏大，出货甚多；而纺纱、织布之机器，则更利市三倍，推广愈甚。此商务之转机也。然各种机器仍须购自外洋，不特民间购取之不便；而洋人明知华人不能自造，往往格外居奇，要求善价，且多有以用过之旧物售之中国，而中国暗受其欺。且置一机器不知其所以然，而但知其所当然，偶一损坏，仍须倩洋人修理。设洋人不肯修理，则有机器如无机器同，其有不受制于外人者乎？

　　人但知购办机器，可得机器之用；不知能自造机器，则始得机器无穷之妙用也。宜设专厂制造机器，择现在已经用过之各机器，先行仿造；然后向外洋置备各种未经购用之机器，一一仿造。虽不能自出心裁，远驾西人而上，而果能步其后尘，纵不能得外洋之利，则中国之利自不至外溢矣！各种机器自能制造，则各种货物亦自能制造。所造之物既便自用，且可外售于人，不致全以利权授外洋矣。外洋进口之货，皆人力之所为；而中国入口之货，多天生原质，以此相较，孰优孰绌，不待智者而知之。

　　且中国地居温带之中，所出之物悉较外洋为优，无如中国优于天工，而绌于人力。中国以为无用之物，如鸡毛、羊毛、驼毛之类，洋人购之造之，人巧夺天，竟成美货。在华人以为洋人购此无用之物，可以得利；而不知洋人成货之后，售与华人，其什百千万之利，仍取偿于中国也。将来日本在内地通商，势必广制机器，华人所不知为而不能为，所欲为而未及为者，恐日人先我而为之。则外洋之利权既为欧西所夺，而内地之利权又将为日本所夺矣！现在风气之速，甚于迅雷，若不急思筹办，则日本创之，各国效之，华商必至坐困，无利可图，可不惧哉！

　　况丝、茶为出口货之大宗，年来养蚕、制茶之法，均不如外国，其利亦渐为所夺，出口日减矣。尝考外国制茶新法，皆用机器以代人工，力匀而工省，制精而易成，无天雨不晴之虑，一切巧妙之处，日人已著书详言之矣。蚕丝较茶出款尤巨，法人郎都近创育蚕会，用显微镜测视，凡蚕身有黑点者，谓之病蚕，即去之，讲求日精，故所养之蚕，较中国出丝恒多三倍。虽然中国向有治病蚕之法，惜未考求尽善，常为病蚕所累，出丝不多。洋关税务司康必达著书详论其事，并遣人赴法国学习，利导可谓甚勤。奈华人积习未除，风气未开，尚罕信者。

　　考泰西各国最尚格致之学，有一事必设一会，集天下之深知此事本原功用之人，不厌繁琐，一一考究详察，以尽其利。譬如种田则必究其未种之先，何等种籽宜于何土，燥湿何宜；既种之后，必究其何以长茂，何以蕃实，必使业此者毫无遣利而后止。今访求养蚕各节，即此意也。泰西于蚕桑一事，亦设有会，托各国各就所产情形，专心考究。此会设有年所，其于蚕之一物如何生长，宜食何叶，何以肥壮；何以有病，如何医治；何以必到其时不食而眠，每次眠时是何形状；何以必到其时乃上山结茧，其茧是何色样，何以茧有大小；何以必到其时乃出蛾，其蛾是何色样，有无疾病；何以必到其时蚕乃发生，又何以一年内再生至五六生（即二蚕、三蚕至五六蚕）​，如何使其不再生，而留其子，使次年始生；所吐之丝何以有粗细韧脆，何以光洁，何以暗滞；何者为得天气之宜、地土之宜，究应如何蓄养，始无遗憾；所种之桑何桑，宜何地土，何以茂密，何以虫生，如何去虫，何叶宜何蚕；又有各种野蚕，各种半家半野之蚕，何以为野，何以为半家半野，何蚕产何处，何蚕生何树、食何叶，何种可取回畜养，何种不宜取归，其蚕及蚕茧、蚕蛾、蚕子如何收取，如何功用。会中历年讲究，早得窍奥，不存私见，坦白大公，随时荟萃出书，布散各国，使人增长学问，有所仿效，俾无遗憾。但格致之学精益求精，无有止境，故是会仍就各国访求，不厌繁，不惜费，因蚕桑有关国计民生，亦皆各国公款所出，诚重其事也。

　　中国蚕桑之法，讲求者原不乏人，特忽略者众，只知其当然，而不知其所以然；仍用旧法畜养，衰旺委之气运，年产不能递增，端在讲求不得其道耳。至各种野蚕，则更无人过问，任其自生自灭，实亦大有利用。今欲华人能知取益防患之法，必得会中新出之书考究仿效，所裨诚非浅鲜。欲振兴商务者宜知之。

　　附译　英驻沪总领事哲美森辑《英国颁行公司定例》

　　公司分为二等：一曰有限公司，一曰无限公司。所谓有限公司者，凡执有股份票之人，遇公司当亏欠累累之际，除每股预定额付若干外，便可脱然无累，此非寻常贸易比也。英例：凡作寻常贸易者，若系与人朋开，即属公司之流亚。惟不幸而至于亏欠，资本荡尽之不足，债主仍可向各股东催索，直俟一无蒂欠而后已。故假如有甲、乙、丙三人各出资本，三份平分股开一行店，迨折阅而罄其所有，尚不敷还债之数，其时甲、乙二人家产业已尽绝，无可着追，丙则尚有余资，别图生计。各债主可核明尾找索丙独力清偿，丙亦无可推诿，照帐均应核付。此所谓无限公司也。其创立大公司者，虽不能相提并论，然向亦有无限之一种。近来则大半皆有限公司矣。后开之定例，系为有限公司而设，撮其大要，厥有四端：一曰创立公司暨禀官注册之例，二曰科收股票资本暨与股人名分之例，三曰总理公司事务之例，四曰公司歇业之例。所有节目并胪于后。

　　一曰创立公国暨禀官注册也。查公司当创议开办之始，签名于合同者，极少须有七人。其合同内必注明公司名目，暨开办公司之缘起，又必预估资本，共需若干万，分为若干股，每股共值若干两，且必每股限定若干数，以杜歇业时之争论。其议立合同之人，仍须各认若干股。合同既定，而后又须立公司章程一册，所报明者共有九事：股分票作何填给，一也；科收资本之法暨同时全收，或随时续收，二也；转售股票之法，三也；与股者值应付若干资本之时不能付清，准总理人注销其股票，别行填售，四也；与股人聚议定期，五也；与股人当聚议之期，皆得自举其意，以定从违，六也；推举总理暨总理之权，以办公司事务，七也；结帐并分利等事，八也；专人查帐，九也。此项章程暨应立合同，各有定式。凡在华开设公司者，皆当实力奉行，迨至订定合同，立定章程，创议人亦已签名画诺，然后禀请官署，注册立案，由官给发执照，准其开设，于是公司之大局立矣。创议者可招人定买股分矣。既而收齐股分，公司便可开张矣。其创议之人，自必即充公司之总理，俟届与股者聚议之期，或可别举新人换充总理，然以常规言之，必令创议人将公司草创事宜措置无不妥洽，然后可图更换也。至于公司合同既已注入官册之后，不能任意变更，惟资本不敷，则可议加，股分之或大或小，则可议改而已。其定买股分票者，于业已注入官册之合同、章程两项，当时必共恪遵，虽签字者不过创议之数人，而与亲自签字毫无区别。公司开办后，倘章程中实有窒碍难行之处，亦准与股人任意商改。其商改之法，与股人宜先行声明：今应核议公司章程第几条之某事，请有股者于何日聚会。届期人集，彼此酌议。倘有股人四分之三以为应改，即行改定可也。再者，公司所立之合同及其章程，必有印成之专本，凡欲索观者，不问其有无股分，即行给予一册，任凭阅视。

　　二曰科收股票资本暨与股人之名分也。凡创设公司之人及初买股分之人，俱视为有本来之名分。查照英例：每立一合同，其总公司必立一记事清册。应记者共有四事：与股人之姓名，一也；人共有若干股，每股已付若干金，二也；初次禀官注册之年、月、日，三也；某人股分于某日退出，四也。四事既备细注明，又有添注新股人之例，但必须其人交出买受某人之真凭实据，始可以其姓名列入清册耳。此项清册或有欲观者，只酌给钞胥之小费，无论摘钞一节，通钞全册，均无不可。欲知谁人并无股分在内，某人计有若干股，悉以此册为凭。凡人姓名既列此册，注明股数于其下。公司分利之时，必须照股分给；公司若有亏欠，亦必按股填付，直到限额既满而止。惟股票已转售于人，注销姓名而别换新户者，公司中或盈或亏，始与之不相干涉。又若有实系与股，而清册应列之姓名，或偶然歧误，或竟致遗漏，则准其人先行禀请到官，由官查明实系歧漏，然后饬令该公司分别改正补入。再，前本与股之人既而售去股票，其买股之新主亦已列入清册，然距过户之期未满一年，公司若有所亏，以致闭歇，罄其所有尚不足以偿债，则如上文所云，例应追足股票限定之额内银两。倘彼与股新主别无余资以弥补，仍可向老股找补；必事在一年以外，始可与之无涉。然无论老股、新股，公司亏欠而令找补，断不能逾于定额之外。譬如每股计银一百两，大都照例以百两为限。此百两之股，其先已付七十两，若亏欠而索找补，至多亦不过三十两而止。倘尚不敷还债，债主亦无可如何矣。

　　三曰总理公司事务也。公司应如何办理，大半于创始时先行议定。其章程虽略有不同，而与股者共操论事之权，则多不甚差别。总理人不能以众人之资本任意独断独行也。其贸易之较小者，股东或不过四五人，各股东固皆可稽考生意出入之事，毋庸订立细章。若创立大公司，与股者多至一二千人，而无妥定之章程，与股人受亏何限？故大公司之总理，至少必选定七人，其人必各执有公司股票，至少以十股或二十股为额。此外与股之人每年至少必聚会一次，又有六阅月而即聚一次者。当共聚之时，总理人必将本公司一年或六阅月中所办之事，悉行当众报明，或盈或亏，毫无讳饰。于是有股者会议分利等事，悉照寻常章程办理。此项寻常章程，即照后开式样。公司初立时，大半皆先核定，但凡众会之际，皆可择便酌改。其酌改之法，则须各举其意而计之，以为是者若干意，以为否者若干意，彼此冲算，如有四分之三以为应改，即行照改。其与股人之不能亲到者，亦可托人代理，但章程亦不能陡改，必须与股人毕集之际，先行声明应改某条之故，及众议以为当改矣，犹不遽改；再迟一月，再聚与股人一次而再议之，若仍谓为当改者居四分之三，然后改之。且改此章程时，不但报明与股人而已也，又必禀报官署，注明清册，以昭郑重。其有欲索阅新章者，俱无所靳。与股人若欲留存改定之底本，亦必给予一分，略收刻印之费而已。万一与股人以公司办理不甚妥洽，则于聚会时，当众商定，派人查报；即非聚会届期，凡与股者有五分之一联名禀诉于管理商务之官，亦可由官派人查核。倘查明总理人实有舞弊之处，即可按例办理。

　　四曰公司歇业也。歇业有二法：一为与股人不喜此业，自行解散。一为生意不佳，禀官派人主张，售出存货分偿债主。查二法之中，大半系与股人自行解散而罢。或公司本有年限，以期满而遂停止。亦有因亏欠太多，无从转运，与股人自愿停歇者。停歇之意既定，至少须派一人经售存货，特充还债之用。是时总理人毫无权柄，必将公司一切事务交与代为了局之人。该了局人亦须速将一切存货售变得钱。钱既入手，则先提出了局人应得之薪水，次还零星小债，如房租及伙友辛工之类，一无欠缺。然后将应还各债赶紧清还。倘还清后，尚有余资，则尽数摊还于与股诸人。如其不敷抵偿，则须查明与股人之股价，是否照额付足。其付足者，惟有债主按成认亏，无从向与股人着追。其未付足者，譬如额定每股本银一百两，照例本应付足，但竟有止付过二十两者，有股人即应每股续付公司银八十两，以符原额而备还债。其往往有缘此争论处，谓某应付，某不应付也。然大抵当公司停歇之时，清册所记与股人之姓名，即为应付之凭证。若册有错误，尚可禀请官署查明更正。其册上实系有名者，必应照股付银，摊还债主，与自欠各种帐项之必须清还者，毫无歧异。惟与股人不免有实系赤贫、无从找补者，则当令身家殷实之与股人合而补其缺，直至限数全满始已。至代为了局之人，固不能意为轩轾，或催令速付，或姑与稽延；然分应找付之与股人，断不可藉故推诿。又公司停歇时，假如某甲股票业已售于某乙，而清册尚未过户者，该了局人仍当照册向甲找补，甲亦仍须如数垫付，然后自行向乙索还，乙亦不能图赖。盖乙买股原图获利，利既改归于乙，亏自不能仍责诸甲也。又若初议停歇，而与股人未必皆愿，不免纷纭无主。然按照定例，倘有一债主或一与股人倡议令该公司停歇，即可独自禀官。俟官查明该公司果系不能办事，必即行谕令停歇。又为之派人代办卖货分银，并一切了局之事，与公司自愿停歇者无异，别无敢于拦阻之人。

　　按：英国颁行公司定例甚善，我国亟宜通饬仿行，以杜奸商舞弊也。